Fusões e Aquisições: podemos te ajudar
As fusões e aquisições são opções interessantes para empresas que querem expandir seus mercados e aumentar a lucratividade, com o número de operações aumentando bastante nos últimos anos.
Mas você entende o que isso pode significar para o seu negócio? Sabe como conduzir essas operações de forma segura, eficiente e legal? Para não ficar confuso, intimidado ou não subestimar os procedimentos complexos de fusões e aquisições, a assessoria de um advogado societário é essencial para o sucesso da transação.
Continue a leitura para entender como a assessoria jurídica societária ajuda nas fusões e aquisições de empresas.
O que são fusões e aquisições?
As fusões e aquisições são operações que lidam com a compra e venda de sociedades empresárias por outras. Também são chamadas pelo termo correspondente em inglês M&A (“Mergers and Acquisitions”).
Essas operações são consideradas atos de concentração econômica, conforme artigo 90 da Lei nº 12.529/2011, e, por isso, são submetidas à legislação antitruste.
Porém, fusão e aquisição não são a mesma coisa. Entenda a diferença:
Fusões
As fusões de empresas são operações em que há união de duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As empresas que se fundem são extintas e substituídas pela nova sociedade.
Este conceito é previsto pelo artigo 1.119 do Código Civil e artigo 228 da Lei nº 6.404/1976, normas que também exigem certas formalidades no rito.
Veja os 5 tipos mais comuns de fusões:
- Fusão horizontal: empresas concorrentes do mesmo ramo e setor de mercado;
- Fusão vertical: empresas de ramos complementares no mercado;
- Conglomerado: empresas de ramos totalmente diferentes;
- Fusão de extensão de mercado: empresas que oferecem o mesmo produto em mercados diferentes;
- Fusão de extensão de produto: empresas que oferecem produtos diferentes no mesmo mercado;
Temos como exemplos bem-sucedidos no Brasil a fusão da Sadia e Perdigão, que formou a BRF S.A., e a fusão do Itaú com o Unibanco, que formou o Banco Itaú Unibanco S.A.
Aquisições
As aquisições são operações em que há a compra total ou parcial de uma sociedade, sem que a empresa adquirida seja necessariamente extinta.
Assim, os compradores assumem o controle acionário e obrigações da empresa adquirida, na aquisição total, ou somente daquela parcela do patrimônio que comprou, na parcial.
Os procedimentos de aquisição societária também estão previstas no Código Civil e Lei nº 6.404/1976, que determinam diferentes institutos de compra de empresas, que são:
- Aquisição de quotas ou ações: empresa é adquirida por outras sociedades ou empresários, total ou parcialmente, que assumem seu controle acionário sem haver sua extinção.
- Incorporação: uma ou mais sociedades são completamente absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, extinguindo a incorporada.
- Cisão total: empresa transfere todo o seu patrimônio para outras sociedades, sendo dividida até sua extinção.
- Cisão parcial: empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, com divisão do seu capital, mas sem sua extinção.
No Brasil, exemplos de aquisições societárias são a compra do Grupo Zap pela OLX e da empresa de telefonia Oi S.A. pelas empresas Claro, TIM e Vivo.
Benefícios das fusões e aquisições
As fusões e aquisições podem ser muito lucrativas, principalmente para empresas que estão estagnadas ou com crise nas finanças, pois aumentam sua competitividade no mercado.
Alguns benefícios das fusões e aquisições são:
- Ampliação do mercado consumidor;
- Expansão dos produtos e serviços oferecidos pela empresa;
- Redução dos custos de produção e distribuição;
- Aumento do patrimônio social, inclusive com propriedade intelectual;
- Absorção de know-how e tecnologias novas;
Quer saber se sua empresa vai usufruir destes benefícios em uma fusão ou aquisição específica? Conte com a assessoria jurídica da Camargo Advogados para acompanhar o processo e analisar os riscos na negociação!
Como o advogado societário ajuda nas fusões e aquisições?
O advogado societário é especialista em Direito Empresarial e tem experiência com fusões e aquisições societárias. O seu papel é atuar na previsão de riscos e contenção de danos para ajudar o empresário na tomada de decisões.
Trabalhando em conjunto com o cliente, o advogado societário pode ajudar em diversas fases do processo de uma fusão ou incorporação. Entenda como!
O advogado faz a auditoria due diligence
O advogado societário promove a due diligence nas fusões e aquisições. A due diligence é uma fase fundamental na qual há a investigação e auditoria da sociedade, para que o adquirente verifique o que está de fato comprando.
Nessa auditoria, o advogado analisa e expõe todos os riscos legais que a empresa negociada apresenta, desde as questões trabalhistas até as ambientais, garantindo confiabilidade do negócio para seu cliente.
O advogado elabora e revisa documentos e contratos
Dentre as atividades corriqueiras da profissão, o advogado domina a técnica de elaboração e revisão de documentos. É ele o responsável por passar integralmente os acordos feitos entre as partes para o papel e mitigar os riscos que o contrato pode trazer ao seu cliente.
Nas fusões e aquisições, o advogado societário pode redigir diversos documentos necessários à negociação, como contratos preliminares, carta de intenções, acordo de confidencialidade, contrato definitivo, entre outros.
O advogado propõe alternativas estratégicas e auxilia nas decisões
Quando surgem dúvidas ou empecilhos à formalização da fusão ou aquisição conforme o desejo das partes, o advogado societário possui conhecimento técnico para analisar a legislação e encontrar caminhos possíveis para o negócio.
Assim, a assessoria jurídica propõe medidas estratégicas com segurança jurídica e expõe todas as possibilidades e riscos jurídicos da transação, auxiliando o empresário a tomar a decisão com consciência das potenciais consequências.
O advogado confere credibilidade nas negociações
Desde a fase pré-negocial até a assinatura do contrato de fusão ou aquisição, os empresários participam de várias reuniões e assembleias de sócios para ajustar os termos da transação.
A presença do advogado societário nessas ocasiões reforça a sensação de credibilidade e seriedade da empresa, facilitando com que ela seja considerada pelos representantes da outra parte como uma opção válida de negociação, tanto para compra quanto para venda.
O advogado representa a empresa perante os órgãos públicos
Depois que as negociações de fusões e aquisições terminam, é preciso registrar e aprovar o negócio em diversos órgãos, como o CADE, Junta Comercial e até INSS.
Dessa forma, a representação por advogado societário aumenta as chances de celeridade e sucesso da aprovação nos órgãos de controle e regularização da situação cadastral das empresas envolvidas na fusão ou aquisição.
A Camargo Advogados tem especialistas em fusões e aquisições
A Camargo Advogados é um escritório de advocacia com mais de 30 anos de experiência e especialistas em diversas áreas do Direito que impactam o funcionamento das empresas.
Entre em contato conosco para contar com a assessoria jurídica dos nossos advogados societários experientes em fusões e aquisições de empresa!
