Os riscos do modelo de contrato de compra e venda de empresa sem um advogado
O número de operações que envolvem compra e venda de empresas no Brasil cresceu 48% no primeiro semestre de 2021, segundo a plataforma financeira Transactional Track Record (TTR). No entanto, a elaboração do modelo de contrato de compra e venda de empresa sem acompanhamento jurídico pode gerar vários riscos ao negócio, chegando até mesmo na invalidação total da compra.
De fato, as aquisições de sociedades são boas oportunidades de crescimento empresarial no atual cenário de crise, mas é necessário cuidado nesse momento.
Saiba quais são esses riscos e a importância da assessoria de um escritório de advocacia empresarial na compra e venda de empresas neste artigo.
Formas de compra e venda de empresa
A aquisição de uma empresa pode se dar pela compra de quotas ou ações. Nesta modalidade, há a compra total de uma sociedade, com a consequente absorção de todos os direitos e deveres da vendedora pelos compradores.
Por outro lado, uma empresa pode ser adquirida apenas parcialmente, mediante a compra de ativos. Assim, há a compra dos ativos, fundo de comércio, marca e carteira de clientes que interessarem os compradores, que assumirão só as obrigações relacionadas a estes bens.
A forma de aquisição a ser escolhida deve considerar os objetivos e as situações financeiras das empresas. Entre em contato com a assessoria jurídica da Camargo Advogados para saber qual modalidade é mais interessante para o seu negócio.
Ambas as formas de aquisição societária precisam de modelo de contrato de compra e venda de empresa com o devido registro nos órgãos necessários, como a Junta Comercial, Cartório de Registro Civil das Pessoa Jurídicas, INPI ou CADE.
Desse modo, é importante entender os possíveis riscos à operação no momento da elaboração do contrato de compra e venda de uma sociedade.
Principais riscos na elaboração do modelo de contrato de compra e venda de empresa
Um instrumento bem redigido e elaborado por profissionais especializados em advocacia empresarial previne que a compra e venda cause prejuízos inesperados às empresas envolvidas.
Entenda a seguir alguns riscos que a operação societária pode correr na elaboração do contrato de compra e venda de sociedade empresária.
Após assinatura do instrumento, as partes podem discordar sobre o sentido de determinadas obrigações e condições na execução do contrato.
Este risco é causado pela redação dúbia e obscura das cláusulas contratuais, e, por isso, é importante a atuação do advogado empresarial para escrever o documento de forma completa e objetiva.
Essas discordâncias podem postergar a execução do contrato e a conclusão da operação, e, no pior cenário, levar a discussão para apreciação do Poder Judiciário, em processo judicial lento e dispendioso para ambas as partes.
Vícios de consentimento na contratação
Qualquer contrato deve conter o objeto transacionado e obrigações das partes. Assim, o detalhament
o incompleto ou incorreto dos ativos e passivos convencionados no modelo de contrato de compra e venda de empresa pode gerar vícios na aquisição.
Caso o contrato não elenque todos os direitos e obrigações da empresa vendida, a compra
dora pode alegar desconhecimento de passivo oculto ou pré-existente, o que pode configurar erro no negócio jurídico na forma do artigo 139 do Código Civil.
Nestes casos, o vício no consentimento pode causar a necessidade de renegociação de toda a operação entre as partes ou até mesmo a anulação da compra e venda com fundamento no artigo 138 do Código Civil.
Descumprimento de obrigações
Em toda negociação o maior risco é que um dos contratantes não cumpra a sua parte do combinado. No modelo contrato de compra e venda de empresa não é diferente.
Para coibir o inadimplemento, é necessário que o contrato contenha cláusulas prevendo multas e penalidades pelo descumprimento de obrigações para ambas as partes.
Além disso, a previsão dessas penas contratuais de forma explícita e determinada permite que a parte lesada tenha facilidade de fazer a cobrança extrajudicialmente e judicialmente.
Práticas anticoncorrenciais
Os antigos sócios da empresa vendida na operação, pela natureza da sua profissão e prévia experiência no ramo, podem decidir investir ou criar empreendimento na mesma área da empresa negociada aos compradores, utilizando os recursos adquiridos na venda.
No entanto, os compradores podem estipular limites à essa ação com a inclusão de uma cláusula anticoncorrencial no contrato de compra e venda, vedando a concorrência na mesma atividade objeto da alienação em um território e período de tempo determinados, de acordo com a lei.
Com isso, os compradores impedem que a concorrência por parte dos vendedores cause perda de clientela, funcionários e de investimento.
Divulgação de informações sensíveis
A compra e venda de empresa requer a troca de diversas informações financeiras e estruturais entre as partes. Assim, há risco de que dados de caixa, patrimônio, quadro de funcionários, fórmulas e know-how cheguem à terceiros concorrentes.
Sendo assim, é importante estabelecer uma cláusula de confidencialidade no m
odelo de contrato de compra e venda de empresa, para assegurar que não haja vazamento de informações sensíveis ao empreendimento.
O papel da advocacia empresarial na compra e venda de empresa
A compra e venda de empresa é uma operação de aquisição de uma sociedade por outra, a qual necessita de assessoria jurídica prestada por advogado societário.
Nesses negócios, o especialista em advocacia empresarial realiza a análise jurídica de todos os documentos e processos judiciais para auxiliar o gestor a tomar decisões ciente de todos os riscos e consequências jurídicas.
Além de expor a situação e os riscos, o advogado empresarial também propõe alternativas inovadoras e inteligentes para a empresa atingir seus objetivos na operação com segurança jurídica.
Na compra e venda de empresa, assessoria jurídica traz credibilidade frente a parceiros, realiza a auditoria de dados na fase de due diligence, garante que os ritos legais sejam respeitados, representa a empresa em juízo e auxilia na reorganização societária com serviços como o planejamento tributário.
A Camargo Advogados é um escritório de advocacia empresarial com,
mais de 30 anos de experiência e atuação na maioria dos estados brasileiros. Entre em contato conosco e elabore um modelo de contrato de compra e venda de empresa com o
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